平阳的城墙是春秋年间修建的，因为是魏国紧邻强秦的边城，所以非常坚固。城墙高五丈，马道宽阔，由巨大的青色条石掺杂糯米汁搅拌灰浆砌就，异常坚固。
第二天清晨，当第一缕昏黄的曙光照耀高大的城墙！完好整齐的垛口后，冒出无数闪亮的刀枪、弓箭。城墙外的环城护城河河水，在无边的杀气中，忽然变的狂暴起来，疯兽一样涌流奔腾着。
城楼内原本驻扎了一万骑兵，两万步兵，加上周叔的亲兵还有一千几百，兵力总共还剩下两万人出头！骑兵，平日里主要练习骑射，守城的功夫比较差，面对飞蝗般的箭矢飞来时没有步兵的心理素质好。冲锋陷阵还勉强可以，固守坚城就差远了。
周叔昨晚看着秦军撤走后，立即命人清点了士兵数量，发现自己只剩下两万不到的兵马，仗还没打就要人翻墙逃走了。魏军的军纪和缺乏斗志让他无比的沮丧，看来距离正规军的实力还有很大的差距。不过周叔现在也顾不上难受了，他知道假如魏豹不能在短时间内赶回来救援，平阳是绝绝对对守不住的。强悍的秦军和秦将都会用尽全力来攻城，附近的魏国城邑也和这里失去了联系。平阳成了真正的孤城。
王竹接受了李左车的意见派出三万人马将平阳城周围五十里内的道路全部封锁，光是弓箭手就夹道十里。连只苍蝇也别想飞出去。
在凌晨时分的作战会议上，李左车表现的非常活跃，他也要为解放平阳做一些贡献，也好争取点赏赐。李左车反驳了王竹提出的群狼战术，不同意四门同时发动总攻，那样敌人会有秩序的调动兵力不利于搅乱周叔的总体部署。
“我的意思由负责主攻南门的王陵将军首先倾全力攻打，给周叔造成我军只打一门的假象，让他把有生力量全都集中在南面城墙上。半个时辰后，其余的攻击部队趁着其他三门空虚的时机攻城，同时强攻。周叔慌忙中一定会再次分兵，场面会很混乱，四位将军乘虚而入，谁先攻入城内就是谁的功劳！”
王竹急忙补充道；“李先生的功劳寡人也不会忘记的。”李左车脸上一红：“大王，臣可没有那个意思，您可别误会！”
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