此时，张梁在这青、徐、兖、豫之地，聚集兵力大约有十万之众，皇甫嵩带领三万兵马讨伐，战事颇为不利。
却说刘关张三人，来到徐州之后，便直奔下邳郡而去，不数日便来到了曲阳附近。
关羽忽然感到一处杀气弥漫，隐隐听得擂鼓喊杀之声，便对刘备说道：“大哥，好像附近正有大军交战。”
刘备听后说道：“怕是皇甫嵩将军，正在剿杀黄巾贼众。”
说罢便带着关羽、张飞二人，寻得一处高岗，向那交战之地观察。只见到汉军被杀得溃败而逃，铺天盖地的黄巾军，正在后面奋力的追赶。在那黄巾中军帅旗上，写着“人公将军”四个大字。
关羽却看得非常清楚，正是皇甫嵩被黄巾军杀得溃败而逃。他向刘备说道：“大哥，这的确是皇甫将军新败，我们现在前去接应，定能反败为胜。”
刘备听他这么说，赶紧连同关张二人，领兵趁势冲杀，直奔张梁中军而去。
待得两军即将交接，张飞大声爆喝，声闻数里，直震的左近黄巾双耳嗡鸣，眼冒金星。张飞在军中左冲右突，如入无人之境，直奔中军而来。吓得张梁赶紧遣将阻拦，却被张飞纷纷刺死马下，竟无一合之将。
而此刻关羽，把青龙偃月刀向四周疯狂乱舞。周围黄巾碰着便亡，擦着既伤。关羽在敌军之中，纵横驰骋，往来穿梭，竟然没人能挡，无人敢拦。关羽也不去寻那中军，只是在这敌阵之中往来冲突。这好好的战阵，竟让他给搅了个一塌糊涂。
此时曹操正随皇甫嵩讨伐张梁，本被张飞一声爆喝吸引，又看到关羽大发神威，不由得感叹道：“真猛士也！飞廉恶来敢缨其锋乎？”
刘关张三人的到来，让黄巾军大乱，张梁又怕被张飞伤了性命，赶紧下令撤军。
皇甫嵩新败，也不敢趁势追击，便鸣金收兵，与刘关张汇合。
待大军驻扎，刘关张来到皇甫嵩帐中，只听他说道：“幸亏玄德及时赶到，不然我也要步卢植将军后尘了。”
这时帐中还有曹操，听到他这么说，一时俱都沉默不已。
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